S*ST星美（000892）有关负责人近日表示，10月28日的股改方案表决将直接决定公司的命运，公司方面希望广大流通股东审慎对待这次投票。

　　公司相关负责人表示，如果股改方案获得通过，S*ST星美将成为一个没有负债的“净壳”。鑫以实业将引进新世界对公司实施重大资产重组，S*ST星美将实现由“丑小鸭”到“白天鹅”的美丽蜕变；如果股改失败，重组方只能退出，但等待公司的将是破产退市。

　　重组成本高昂

　　9月27日，S*ST星美（000892）公布的股改方案提出，公司全体非流通股股东以其持有的S*ST星美非流通股的50%为上市公司偿还债务作为流通对价，其中4000万股偿还给太极集团等债权人，剩余约1.06亿股偿还给鑫以实业。鑫以实业为上市公司偿还债务提供的3.6亿元现金，在股改方案实施时由鑫以实业豁免，上市公司不再承担相应债务。

　　根据破产重整计划和股改方案，鑫以实业的买壳成本达3.6亿元，持股成本高达3.4元/股。如果再加上鑫以实业承担的公司破产重整的中介机构费用、管理人费用及法院的受理费用等等一系列费用，鑫以实业的持股成本实际远高于3.4元/股。

　　鑫以实业在破产重整计划中还承诺，向债权人偿付的4000万股股票，如果在流通时低于5元/股，鑫以实业应负责以现金补足，这也增加了鑫以实业的风险。此外，鑫以实业在此次股改中承诺的锁定期为36个月，流通性的降低也等于增加了持股成本。

　　有市场人士认为，在国内股市经过大幅下挫后，上市公司的收购成本变得日益低廉，鑫以实业的本次收购成本现在看来显然过于昂贵。

　　机会只有一次

　　S*ST星美本次股改最大的特点是股改结合破产重整。根据经法院批准的破产重整计划，在公司股改方案获得相关股东大会通过并经商务部批准后的10个工作日内才需向债权人支付现金或者股票，因此，只有股改方案获得相关股东大会通过并经商务部批准，鑫以实业才会拿出现金代上市公司偿付债务，上市公司才能实施破产重整计划；反之，如果本次股改方案未能获得相关股东大会通过并经商务部批准，星美的破产重整计划就无法实施，星美也将因无法实施破产重整计划而直接进入破产清算。

　　按照星美破产重整计划的规定，破产重整计划的执行期限为6个月，即应当在10月21日之前执行完成。鉴于目前的股改安排，相关股东会议的表决在10月28日进行。因此，按照常理，星美应当会向法院申请延长破产重整计划的执行期限，但可延长的最后期限最多也只能是2008年12月31日。因为如果在2008年12月31日前未能完成破产重整，星美将因2005年、2006年、2007年和2008年连续四年亏损而退市（2007年虽因债务豁免而出现微利，但审计师出具了无法表达意见的审计报告）。

　　如果在10月28日的表决中未通过星美的股改方案，从理论上讲，根据相关规定可在三个月后再次对股改方案进行表决，即可在2009年1月28日之后再次进行表决，但那时星美已经因无法执行破产重整计划而破产。由此看来，星美的股改方案实际上只有10月28日一次表决机会。